国发[2014]14号《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》强调，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。文件要求完善财税政策，完善企业所得税、土地增值税政策、增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。

    据此，财政部和国家税务总局先后下发了关于企业股权收购、资产划转、非货币资产交易涉及的企业所得税、契税、土地增值税、印花税等相关税收政策。文件包括财税【2014】109号、财税【2014】116号、财税【2015】5号、财税【2015】37、41、65号、国家税务总局公告2015年7、20、33、40、48号等公告。这次政策调整主要是在落实国务院关于促进企业兼并重组政策中有关税收的要求。本次政策调整，综合了很多以往企业所得税中的观念和做法，以一种新的视角和新的思路来处理企业资产重组业务的企业所得税问题。

    虽然政策的导向是促进企业兼并重组，但是具体如何去利用税收政策最大限度的为企业重组服务、如何规避政策的执行风险却既是一门税务技术，也是税收艺术，更是摆在每一名企业财务人员面前的必修课。

特别是新会计准则针对长期投资、非货币性交易、债务重组等也提出了相应的要求，会计上如何处理，税收上如何协调也都需要企业财务人员去探索和掌握。与此同时，营改增的全面实施也给企业重组提供了先机和条件，如何以营改增为契机进行企业结构化调整也是企业高管必须给予高度重视的制度机遇。

另外，国发[2014]17号《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》也为企业筹资融资提供了平台，企业要发展，必须有资本，在融资过程中企业面临的涉税问题也必须掌握及巧妙运用，否则也将给企业带来不必要的风险和负担。

政策出台的背景及政策制定者的政策取向，对于企业财税人员政策掌握及准确运用最新政策都有积极的意义。

【课程收益】

 1.准确及时地理解最新税法及营改增已经确定的方案内容；

2.正确理解并运用重组的流转税、所得税规定；

3.关注营改征过程中新政策对企业重组业务的影响；

4.强调企业重组过程中税收政策的安排与运用；

5.在执行税收政策时要注意个人持股与企业持股转换过程中的税收风险；

6.企业IPO过程中资产整合过程中的涉税业务处理；

7.注意境外架构搭建过程中的三个门槛及避税过程的涉税风险点控制；

8.重组过程中计税基础、优惠承继、亏损结转等政策执行。

9.股权架构搭建及退出机制、时机选择及机关相关交易环节的税负。

【授课特点】

主要以案例为突破点，分析、解读并运用最新政策，力争将相关政策出台背景与财务人员分享。从立法角度、执法风险、及理论分析的角度来分析政策，帮助财务人员正确理解和运用政策。对政策有独特的见解。实现“课堂上”师生互动，“课下”学员之间互动，共同解决工作中的实际问题这样一个目标。

       【目标学员】

    房地产企业总经理、财务总监、税务总监、证券、信托、基金、期货、财务公司、融资租赁公司、金融投资企业集团、财务、税务人员，证券公司投行管理者、资本市场业务律师、会计师事务所人员等。

   【课程时间】2015年9月18日到26日，上午9：00-12时，下午1：30-4：30时。2天12小时，每天6小时，第一天下午安排0.5小时互动答疑时间

   【授课地点】广州

  联系电话：

【培训费用】  元，包括资料费用、午餐费用、培训费用等。

 【课程提纲】

   模块一、“营改增”企业内部战略调整、架构搭建及重组政策解读

 一、“营改增”政策解读及法理分析

1.一般性规定及原理

2.政策漏洞、立法趋势及准确利用

3．企业涉税风险及规避措施

二、“营改增”结构性减税的政策要点

1.“营改增”结构性减税实然结果

2.“营改增结构性减税的政策环境

三、“营改增”背景下的公司战略调整与税负分析

1.互联网+的业务模式调整

案例1：互联网+房地产

案例2：互联网+物流公司

案例3：互联网+企业商业模式

案例4：互联网+财务共享服务中心

2.万众创新战略布局及用足“营改增”政策方案分享

案例1：商业银行对“营改增”政策应用

案例2：基金（私募、公募）公司对“营改增”政策应用

案例3：房地产开发企业对“营改增”政策的运用

案例4：商业模式创新与“营改增”政策应用

3.上市公司的战略调整路径及税收政策运用

4.非上市公司的战略调整布局及税收政策运用

【案例分析】战略调整过程中各种交易模式的建立及税收政策适用分析，税负比较研究

5.企业资产管理，租售比对企业资产管理在营改增背景下的影响。

6.ppp模式相关资产管理的税收筹划案例分享受

四、【案例分析】“营改增”战略布局中的兼并重组实务及税负比较

1.分立案例操作方案及税负分析

2.资产或股权投资方案及税负分析

3.资产转让方案及税负分析

4.针对不同企业“营改增”背景下的结构性调整战略选择

五：企业重组的税务处理原则（一般、特殊）

1.  资产处置、股权、资产收购、合并、分立、非货币资产投资、划转、股东划转等业务适用范围、前提条件、税收待遇、会计处理等区别？

2.  税收待遇的结转（亏损及税收优惠的承继和案例分析）

3.  资产计税基础的确定

4.  特殊性税务处理的五个条件是什么？

5.  重组日与评估基准日、尽职调查过程中的税收风险规避、或有负债的解决、过渡期损益的处理、债务分担条款的处理、商誉的处理、包税条款、对睹条款、税收优惠的等等

六、重组的动因分析

1.纵向产业链布局，节约交易成本

2．横向产业占有率的布局，垄断及定价

3.行业分工及税收优惠应用

4.架构搭建、退出机制及路径安排等

    （1）股权架构搭建：N种架构模式的税务规划

    （2）非货币资产投资（房屋、技术、设备等等）：工商程序+税政盘点+筹划案例

    （3）注册地选择：税收洼地西藏or前海or新疆？

    （4）过桥借款出资：抽逃出资财务人的自我保护策略

    （5）设立离岸公司：法律路径+税收点评

模块二 房地产企业资本运作的税收风险防范及应对案例分析

第一部分  房地产企业融资战略及税法解读

一、债权融资

股东借款、无息借款、关联方拆借资金、统借统还、民间借贷等等

二、股权融资

1、增资扩股、引入风投： “浮盈税”事件始末（某税务稽查局稽查案例）

2、割股套现：工商程序； 1元钱转股、平价转股、无偿赠送之税收；筹划思路（盛运股份案例）

三、内部融资之转增资本

六种转增方式税收揭秘（资本公积转增、未分配利润转增、盈余公积转增、净资产折股、评估增值转股、债转股）

四、信托融资（假股权真债权、假财产权转让真债权）

1、三种信托模式介绍

2、国家税务总局2013年第41号公告立法背景和操作要点

3、某地产信托融资案例讲解

五、私募股权基金（讲解某私募基金运作模式讲解）

1、三种私募股权基金组织形式税负比较

2、有限合伙企业税政最新立法动态

六、上市融资

1、拟IPO企业十点焦点税收问题解析

2、离岸红筹架构和返程投资中涉税问题

第二部分 房地产企业经营发展阶段的税务管理及案例分析

一、财税[2009]59号文实操难点热点22个荟萃（总局的立法背景、内部口径、立法动态）

二、如何实现集团公司架构优化：某地产集团架构调整案例

三、股权激励最佳设计：N种持股方案税收点评（博雅股份案例）

四、母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：宋都集团吸收合并宋都地产等3个案例

五、子公司变分公司、分公司变子公司：如何设立方案及税收点评

六、重组模式组合运用：海通借壳上市案例

七、 股东僵局：股东僵局N种解决路径（中煤能源分立等案例）

八、跨境重组（境外—境外、境外—境内、境内-境外）

九、境外股权间接转让：某稽查案例精讲

十、对睹条款安排及涉税风险分析

    （二）研修方式

采取讲授、案例研讨、催化与经验交流相结合。

    六、师资团队

师资团队由北京国家会计学院教授、企业实务界专家、财政部国家税务总局相关政策制定者。

讲师介绍：朱克实，北京国家会计学院教授，中税咨询集团高级合伙人，中国人民大学财政学专业税收实务方向博士，澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士。研究员级高级会计师，注册税务师，中央财经大学兼职教授，中国注册税务师协会网校企业所得税汇算缴课程主讲教师，北京国家会计学院房地产企业税务技能提升高级研修班责任教授。

      在《财政研究》、《税务研究》、《涉外税务》、《中国税务》等核心期刊发表论文30余篇。专著有中国税务出版社出版的《企业税务管理研究》（2010年8月第一版）；参编《最新企业会计准则讲解与实务操作指南》、《新会计大辞典》等。

提供税收筹划的企业有：世纪金源集团、首都机场房地产建设集团、北京西都房地产公司相关四个开发项目、神华集团神晥安庆电力有限责任公司二期EPC项目，国星集团，山特维克中国投资公司、安徽淮北相王啤酒有限公司、航天信息、三一重工、四川长虹、海兰信、北大方正、京东方科技、清华同方深圳公司、清华同方香港公司、盘古优品电子商务有限责任公司、甘肃路桥建设集团、国民信托投资有限公司，欧美环境工程有限公司、三门峡惠能热电（集团）有限公司、中油国际、北京信威通信技术股份有限公司、北京大雄国际物流有限公司等企业（集团）。

    主要讲授课程：1.《企业税务管理》

2.《企业重组税收政策解析与税收规划》

3.《企业税务风险管控与税收规划》

　 4.《外籍个人及境内高管个人所得税税收筹划》

　 5. 《让企业减负的“六式23招”》

　 6.《房地产企业经济合同涉税风险控制、税收规划与财务人员自身风险规避技巧》

7.《房地产企业项目全程纳税筹划及税收风险防范》

8.《房地产开发项目结算、土地增值税清算鉴证暨营改征与税收规划高级研修班》

9. 《房地产开发全程票据处理技巧、税务风险管控及案例分析》

10.《最新会计准则会计处理与税法差异分析与协调》

11.《营改增政策解析及税收导向的商业模式创新》等课程。